Anonim Ortaklıklarda kaynak ihtiyacını karşılamada başvurulan doğrudan finansman yöntemlerinden biri olan “Halka Açılma”, halkın bir anonim ortaklığa katılmaya veya kurucu olmaya davet edilmesi, hisse senetlerinin borsalar veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda devamlı işlem görmesi, halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımları dolayısıyla paylarının veya hisse senetlerinin satışı olarak tanımlanmaktadır. Halka açılmanın şirketlere sunduğu avantaj ve dezavantajlar ile halka açılmanın bir sonucu olarak şirketlerin üstlendiği yükümlülükler hakkında kaleme aldığımız yazımıza buradan ulaşabilirsiniz. Bu yazımızda Halka açılmanın yöntemleri ve halka açılma sürecinin aşamaları üzerinde durulacaktır.

1. Halka Arz Yöntemleri

Bir anonim şirketin halka açık hale gelmesi için aşağıdaki durumlardan birinin gerçekleşmesi gerekir,
a) Anonim şirketin doğrudan halka açık olarak kurulması,
b) Halka kapalı bir anonim şirketin halka açılması,
c) Ortak sayısının 500’ü geçmesi.

Halka açılma kararı almış olan şirketler “Mevcut Payların Halka Arzı” (ortaklık satışı) ve “Sermaye Artırımı” (yeni pay ihracı yoluyla halka arz) yöntemlerini izleyerek paylarını halka arz edebilecekleri gibi her iki yöntemi de bir arada kullanabilir. 

1.1 Ortak Satışı (Mevcut Payların Halka Arzı)

Bu yöntemde, daha önceden ihraç edilmiş paylar, söz konusu paylara sahip gerçek ve tüzel kişilerce halka arz edilmektedir. Bu yöntemde şirket tarafından yeni pay ihraç edilmesi söz konusu değildir. Ortak satışı işleminin şirket açısından sonucu, ortak sayısının artması nedeniyle halka kapalı şirket statüsünden halka açık şirket statüsüne geçilmesidir. Bu yöntemde şirkete bir kaynak girişi olmamaktadır. Sahip olduğu payları halka arz eden gerçek veya tüzel kişi açısından sonucu ise şirket sermayesindeki pay oranının azalması ve buna karşılık sahibi olduğu payların satışı nedeniyle belirli tutarlarda gelir elde etmesidir. Yöntemin diğer yöntemden ayırt edici özelliği, payların nominal değerinin üzerinde satışından sağlanan primin, paylarını halka satan ortağa ait olmasıdır.

1.2 Sermaye Artırımı (Yeni Pay İhracı Yöntemi)

Halka açık olmayan ortaklıklar, yapacakları sermaye artırımlarında, mevcut ortakların yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayarak paylarını halka arz edebilirler. Bu ortaklıkların sermayelerinin tamamının ödenmiş olması zorunludur. Bu yöntemin ortak satışı yöntemine göre şirket bakımından faydalı olan yanı, elde edilen satış hasılatının doğrudan şirkete ait olması ve şirketin bu hasılatı belirlediği finansman stratejisi çerçevesinde kullanabilme olanağına sahip olmasıdır.

2. Halka Arz Süreci

2.1 Ön Hazırlık

• Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi ve Genel Kurul Kararı

Paylarını halka arz etmek ve Borsa’da işlem görmesini sağlamak için karar alan şirket yönetim kurulu, öncelikle sermaye piyasası mevzuatına uyum sağlaması amacıyla esas sözleşme tadil tasarılarını Kurul’a sunar. Şirket esas sözleşmesinde Borsa’da işlem görecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı, ortakların haklarını kullanmalarını engelleyici hükümlerin olması durumunda bu hükümlerin esas sözleşmeden çıkarılması, ayrıca esas sözleşmenin diğer hükümlerinin sermaye piyasası mevzuatına uygun hale getirilmesi gerekmektedir. Bunlar başlıca kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi, kurumsal yönetim ilkelerinde bahsedilen ilgili komitelerin oluşturulması gibi konulara dairdir. Esas sözleşme değişikliklerine ilişkin olarak Kurul’un uygun görüşü alındıktan sonra söz konusu esas sözleşme değişiklikleri şirket genel kurulunun onayına sunulur.

• Aracılık Sözleşmesinin İmzalanması

Halka arz başvurusu sırasından öncelikle halka arza aracılık yapmaya yetkili bir kuruluşla sözleşme imzalanır. Halka arza yetkili kuruluşların listesi Kurul’un internet sitesinde yer almaktadır. Aracılık sözleşmesi tek bir yetkili kuruluşla olabileceği gibi halka arz tutarı arttıkça birden fazla yetkili kuruluşun bulunduğu bir konsorsiyum ile de yapılabilir.

Yapılacak sözleşmede yetkili kuruluşların ve şirketlerin hak ve sorumluluklarının yanı sıra, bakiye yüklenimi olup olmayacağı, yüklenimin ne şekilde yapılacağı, halka arz yöntemi ve diğer esaslı unsurlara yer verilir.

• Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim

Halka arz için başvuruda bulunan şirket, Kurul tarafından belirlenen yıllara ve ara dönemlere ilişkin finansal tablolarını sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlamak ve bu finansal tablolar için yetkili bir bağımsız denetim kuruluşlarına bağımsız denetim yaptırmak zorundadır.

• Halka Arz İzahnamesi

İçeriği Kurul tarafından belirlenen halka arz izahnamesinin başvuru sırasında Kurul’a iletilmesi zorunludur. İzahname, İhraççıya ve ihraç edilen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler ile bir özet bölümü de içermek üzere bir ya da birden fazla belge şeklinde hazırlanabilir. Birden fazla belgeden oluşan izahname ihraççı bilgi dokumanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetten teşekküldür. İhraçcının ve varsa garantörün sermayesi, yönetimi ve faaliyetleri, finansal durumu ve karlılığı, ihraççının yönetim ve denetiminden sorumlu kişiler gibi bilgiler ihraççı bilgi dökümanında, ihraç edilecek veya borsada işlem görecek sermaye piyasası aracının özellikleri, bunlara bağlı hak, yükümlülükler ve riskler ile halka arz ve borsada işlem görmeye ilişkin bilgiler sermaye piyasası aracı notunda; varsa garantöre, ihraççıya ve ihraç edilecek sermaye piyasası aracına ilişkin temel özellik; riskler ve ihraççı bilgi dokümanı ile sermaye piyasası aracı notunda yer alan bilgilerden yararlanılmak suretiyle hazırlanan kısa, açık, anlaşılır ifadelerden oluşan bilgiler ise özette yer alır.

İzahnamenin tek belgeden oluşması durumunda, ihraççı bilgi dokümanında, sermeye piyasası aracı notunda ve özette yer alması gereken bilgilere aynı doküman içerisinde yer verilir.

2.2 Başvuru

Şirket tarafından gerekli evraklar hazırlandıktan sonra paylara ilişkin izahnamenin onaylanması amacıyla Kurul’a ve eş zamanlı olarak, Borsa’ya başvuruda bulunulur.

2.3 Yerinde İnceleme

Şirket’in halka arz ve Borsa’da işlem görme başvurusundaki eksik bilgi ve belgeler tamamlandıktan sonra, Şirket merkez ve üretim tesisleri Kurul ve Borsa uzmanlarınca ziyaret edilerek yerinde incelemelerde bulunulur.

2.4 Paylara İlişkin İzahnamenin Onaylanması

Kurul, izahnamede yer alan bilgilerin tutarlı, anlaşılabilir ve Kurulca belirlenen standartlara göre eksiksiz olduğunun tespiti halinde izahnamenin onaylanmasına karar verir. Yapılan inceleme sırasında Kurul, ihraççıyı, ihraççının faaliyetlerini, halka arz edenin içinde bulunduğu durumu veya ihraç edilecek sermaye piyasası aracının niteliğini dikkate alarak ilave bilgilerin izahnamede yer almasını talep edebilir. Bu durumda izahnamenin tesliminden önce Kurulca talep edilen ilave bilgilerin izahnamede yer alması gerekir.

2.5 Payların Halka Arzı

Kurulca onaylanmış izahname, teslim alınmasını takiben on beş iş günü içerisinde ihraççının internet sitesinde, ihraççının KAP üyeliğinin bulunması durumunda KAP’ta ve yetkili kuruluşun internet sitesinde ilan edilir. İzahnamenin nerede yayımlandığı hususu ilandan itibaren on beş iş günü içerisinde ticaret siciline tescil ve TTSG’de ilan edilir. Halka arza en erken, izahnamenin ve fiyat tespit raporunun yayımlanmasını takip eden üçüncü gün başlanabilir. Satış süresi iki iş gününden az, yirmi iş gününden fazla olmamak üzere ihraççı ve/veya halka arz eden tarafından serbestçe belirlenir.

2.6 Satış Sonuçlarının Bildirilmesi ve Borsa’da İşlem Görme

Sermaye Piyasası araçlarının satış süresinin sona erdiği tarihten itibaren beş yıl süreyle sermaye piyasası araçlarını satın almak isteyen tüm yatırımcılara ilişkin olarak hazırlanan liste ile satış sonuçlarının ihraççı veya halka arz eden tarafından basılı olarak ve ayrıca elektronik ortamda saklanması ve korunması zorunludur. İlk halka arzlarda payların satıldığı gerçek ve tüzel kişilerden ihraççı ile sermaye veya yönetim bakımından ilişkili olanlar ile bu kişilerden satın aldıkları sermaye piyasası aracı miktar ve tutarını gösteren tablo ayrıca tutulur ve Kurul ile Borsa’ya gönderilir.