Anonim Ortaklıklarda kaynak ihtiyacını karşılamada başvurulan doğrudan finansman yöntemlerinden biri olan “Halka Açılma”, halkın bir anonim ortaklığa katılmaya veya kurucu olmaya davet edilmesi, hisse senetlerinin borsalar veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda devamlı işlem görmesi, halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımları dolayısıyla paylarının veya hisse senetlerinin satışı olarak tanımlanmaktadır. Ayrıca Sermaye Piyasası Kanunu’nun 16. maddesinde pay sahibi sayısı 500’ü aşan anonim ortaklıkların hisse senetlerinin halka arz olunmuş sayılacağı ifade edilerek halka arz kavramı genişletilmiştir.

 1. Halka Açık Anonim Ortaklık Nedir?

Sermaye Piyasası Kanunu’nda halka açık anonim ortaklık, hisse senetleri halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklıklar olarak tanımlanmıştır.  Halka açık anonim ortaklık olmanın en önemli sonucu Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olmak ve bu nedenle Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”) kaydına girmektir. Kurul kaydına girilmesiyle birlikte halka açık anonim ortaklıklar, Sermaye Piyasası Mevzuatına ve Kurul kararlarına uymakla yükümlüdürler.

2. Sermaye Piyasası Kurulu Tarafından Kayda Alınmanın Amacı

Anonim ortaklıklarca halka arz olunacak paylarının Kurul kaydına alınması zorunludur. Halka açılmak amacıyla Kurul’a başvuruda bulunmak isteyen ortaklıkların VII-128.I Sayılı Pay Tebliği’nin ikinci bölümünde yer alan şartları sağlaması zorunludur. Kurul’a yapılan kayda alma başvuruları, izahname ve sirkülerin ortaklığa ve halka arz olunacak hisselere ilişkin, mevzuatta öngörülen bilgileri içerip içermediği dikkate alınarak, kamunun aydınlatılması çerçevesinde incelenir. İncelemeler sonucunda açıklamaların yeterli olmadığı ve gerçeği dürüst biçimde yansıtmayarak halkın istismarına yol açacağı sonucuna varılırsa, gerekçe gösterilerek, başvuru konusu sermaye piyasası araçlarının Kurul kaydına alınmasından imtina edilebilir.

Kayda alma, ihraç edilen payların Kurulca teminat altında olduğunu veya ihracın kalitesini göstermemektedir. Bu çerçevede, bir anonim ortaklığın ortağı olma kararı verilirken, payların riskleri ve getirisinin, payları ihraç eden ortaklığın mali durumunun, faaliyet yapısının, ortaklığın içinde bulunduğu sektörün, yatırım yapacak kişilerce değerlendirilip, analiz edilmesi ve izahnamenin bir bütün olarak incelenmesi gerekmektedir.

3. Şirketler Açısından Halka Açılmanın Avantajları

• Yeni Finansman Kaynağı

Şirketler paylarını primli fiyatla halka arz ederek, alternatif finansman yöntemlerine göre daha düşük maliyetli ve uzun vadeli bir kaynak elde etmektedirler. Halka arzda nominal değerin üzerinde pay satışı sonucu emisyon primi elde edilir. Halka arz borçlanma yoluyla elde edilen kaynaklarda olduğu gibi şirketin belirli bir vadede faiz ve anapara ödemesini gerektirmez. Ayrıca şirketler, halka açıldıktan ve payları Borsa İstanbul A.Ş.’de (Borsa) işlem görmeye başladıktan sonra da kredi kullanabilme, borç senedi ihraç edebilme imkanlarından yararlanmak suretiyle finansman ihtiyaçlarını karşılayabilmektedir.

• Likidite

Halka arz sonrasında halka arz edilen payların organize bir piyasada istenilen zamanda, piyasa arz ve talebine göre oluşan fiyatlardan alım ve satımına imkan sunularak mevcut ortaklara önemli bir likidite imkanı sağlamaktadır.

• Şirketlerin Tanıtımı

Şirketler halka arz sırasında izahname yayınlayarak ve reklamlarla kendi tanıtımlarını yapmaktadırlar. Payları Borsa’da işlem gören şirketler hakkındaki çeşitli bilgiler, kamunun aydınlatılma ilkesi ve sermaye piyasası mevzuatı başta olmak üzere, veri yayın kuruluşları vasıtasıyla yurt içi ve yurt dışı yatırımcılara ulaştırılmaktadır. Söz konusu bilgi dağıtımı şirketlerin ve şirket ürünlerinin hem yurt içinde hem de yurt dışında tanınmalarına yardımcı olmaktadır. Yaygın tanınmanın sağladığı avantaj çerçevesinde gerek yurt içi gerekse yurt dışında yerleşik bulunan ve aynı sektörde faaliyet gösteren şirketlerle işbirliğine gidebilme, ortak girişim oluşturma ve benzeri konularda çalışmalar yapılabilmesi imkanı doğabilmektedir.

• Kurumsallaşma

Halka açılma şirketleri şeffaf olma, kamuyu doğru ve zamanında bilgilendirme, bağımsız dış denetim yaptırma uluslararası muhasebe standartlarını uygulama sorumlulukları yüklediği için, söz konusu şirketler tüketiciler, yatırımcılar, kreditörler gözünde prestij ve güven kazanırlar. Bu çerçevede halka açılan ve payları Borsa’da işlem gören şirketler, sermaye piyasası mevzuatı, uluslararası piyasalarla etkileşim, yabancı yatırımlar ve bilinçlenen yatırımcı etkileriyle birlikte kurumsal yönetim (Corporate Governance) süreçlerini hızlandırmakta ve profesyonel yönetim tekniklerine daha kısa sürede kavuşabilmektedirler.

• İkincil Halka Arz ve Sermaye Artırım İmkanı

Şirketler, paylarını halka arz ettikten sonra ortaya çıkan kaynak gereksinimlerini mevcut ortaklarının rüçhan haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamak suretiyle gerçekleştirecekleri “İkincil Halka Arz” yoluyla karşılayabilecekleri gibi yapacakları sermaye artırımı ile de karşılayabileceklerdir.

• Diğer İmkanlar
  • Payların Borsa’ya kote edilmesi ve Borsa’da işlem görmesi durumunda firma değerinin ve pay fiyatının belirlenmesini temin eder.
  • Şirketin prestijini arttırır.
  • Kayıtlı sermaye veya raf kayıt sisteminden yararlanılarak daha kolay ve az maliyetli sermaye artırımı olanakları elde edilir.
  • Tahvil ve bono gibi borçlanma araçları ihraçlarında daha yüksek özkaynak hesaplaması yapılmasına olanak verir.

4. Şirketler Açısından Halka Açılmanın Dezavantajları

• Yeni bir otoritenin (Kurul) denetimi ve gözetimi altına girmek,
• Halka açılmanın maliyetinin yüksek olması ile formalitesinin çok ve prosedürünün uzun olması,
• Halka açılmanın kamuyu aydınlatma, kar dağıtım zorunluluğu, mali tablo ve raporların bağımsız denetimi ve periyodik olarak ilanı, izahname ve sirküler düzenleme zorunluluğu, daha ağır genel Kurul merasimi, belli koşullarda mevcut ortaklara halka çağrıda bulunma yükümlülüğü getirmesi ve uyulması gereken diğer yasal yükümlülükleri ve masrafları arttırması,
• Şirket ortaklarının yönetim ve denetim haklarının kısıtlanmasını istememeleri veya şirketin hisse senetlerinin başka gruplarca ele geçirilmesi sonucu yönetimde kontrolü kaybetme konusundaki endişeleri,
• Hisse senetlerine yeterli talep olmaması durumunda, yaratacağı kötü imaj ve prestij kaybı korkusu,
• İlk defa hisse senedi ihraç edecek şirketlere karşı yatırımcıların kararsız ve çekingen olması nedeniyle hisse senetlerine istenilen düzeyde talep olmama endişesi ve düşük fiyatlama sorununun ortaya çıkabilmesi,
• Şirket hisseleri borsada işlem görmekteyken borsada oluşacak fiyatın gerçekçi olmayabileceği düşüncesi,
• Şirketle ilgili kamuya açıklanmak zorunda olan bilgilerle ilgili olarak ticari sır, rekabet vb nedenlerle endişe duyulması,
• Halka açılmanın şirket başarısına olumlu etkisinin olmayacağı düşüncesi,
• Halka arzdan sonra olması beklenen şeffaf yönetim gerekliliğinin yöneticilerde endişe uyandırması,
• Vergi düzenlemelerinin halka açılmayı yeterince cazip kılmaması.

5. Payları Borsada İşlem Gören Şirketlerin Yükümlülükleri Nelerdir?

• Kamuyu Aydınlatma Yükümlülüğü

Kamuyu aydınlatma yükümlülüğü ile hedeflenen, yatırımcıların zamanında, tam ve doğru bilgilendirilerek sermaye piyasasının güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi bir ortamda işleyişini sağlamak amacıyla sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki bilgi, olay ve gelişimlerin kamuya açıklanmasının temin edilmesidir.

Borsa’da işlem gören sermaye piyasası araçlarının değerini ve yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek veya haklarını kullanmalarına yönelik önemli olay ve gelişmelerde kamuya açıklanacak özel durumlar ile bunların açıklanma esasları Kurul’un tebliğleri ile belirlenmiştir.

İçsel bilgi, sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek henüz kamuya açıklanmamış bilgi, olay ve gelişmelerdir. Sürekli bilgi ise içsel bilgi tanımı dışında kalan tüm bilgi, olay ve gelişmelerdir.

• Mali Tablo ve Raporların Düzenlenmesi ve Kamuya Duyurulması

Payları Borsa’da işlem gören ortaklıklar, finansal tabloların hazırlanmasında Kamu Gözetimi Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan uluslararası finansal raporlama standartlarını (TMS/TFRS) esas alırlar. Diğer taraftan, finansal raporlama ilke, usul ve esaslarının, açık ve anlaşılabilir hale gelmesini veya uygulama birliğinin sağlanmasını teminen gerekli görülmesi halinde uygulamayı belirlemek üzere Kurulca da kararlar alınır.

Kurul’un muhasebe düzenlemeleri uyarınca veya uluslararası finansal raporlama standartlarına (UFRS) göre hazırladıkları yıllık ve ara dönem finansal tablolarını Kurul tarafından belirlenen süreler içerisinde kamuyu aydınlatma platformunda ve ortaklıkların kendi internet sitelerinde de yayımlanması zorunludur.

• Bağımsız Denetim Yükümlülüğü

Payları Borsa’da işlem gören ortaklıklar, yıllık finansal tabloları için sürekli, altı aylık ara dönem finansal tabloları için ise sınırlı bağımsız denetim yaptırmak zorundadırlar. Bağımsız denetim raporu finansal tablolarla birlikte kamuya açıklanır. Ayrıca, yıllık ve ara dönem yönetim kurulu faaliyet raporlarının da bağımsız denetimden geçirilmesi gerekmekte olup, yıllık ve ara dönem yönetim kurulu faaliyet raporunun bağımsız denetimi, faaliyet raporlarında yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığını kapsar.

• İlişkili Taraf İşlemlerini Değerleme Yükümlülüğü

Payları borsada işlem gören ortaklıklar ile ilişkili tarafları arasındaki varlık, hizmet veya yükümlülük transferleri işlemlerinde Kurul’un Kurumsal Yönetim Tebliği’nde belirtilen oranların aşılmasının öngörülmesi durumunda, işlem öncesinde Kurulca belirlenen kuruluşlara işlemin değerlemesinin yaptırılması zorunludur.

• Kurumsal Yönetime İlişkin Yükümlülük

Payları borsada işlem gören şirketler yıllık faaliyet raporlarında kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığına uygulanmıyor ise buna ilişkin gerekçeli açıklamaya, bu ilkelere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarına ve gelecekte ortaklığın yönetim uygulamalarında söz konusu ilkeler çerçevesinde bir değişiklik yapma planının olup olmadığına ilişkin açıklamalara yer verir. Söz konusu açıklamalarda dönem içerisinde önemli bir değişiklik olması durumunda ilgili değişikliğe ara dönem faaliyet raporlarında yer verilir.