Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanan Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”) 06.04.2021 tarihli ve 31446 sayılı Resmî Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe girmiştir. Tebliğ ile hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilerek kaydedilmeleri, bu pay senetlerinin pay sahiplerine dağıtılması ve pay sahipleri çizelgesinin Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi’nden sağlanmasına ilişkin usul ve esaslar ile bu iş ve işlemlere dair süreç ve uygulamalar düzenlenmiştir.

I. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Kaydileştirilmesi:

Hamiline yazılı pay senetleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesinin ardından yönetim kurulunun alacağı karar uyarınca bastırılacaktır. Yönetim kurulu kararında asgari olarak, bastırılacak pay senetlerinin; adedi, tertibi, itibari değeri, temsil ettiği pay adedi ve tutarı, grubu, 6362 sayılı Kanun’un 13. maddesi uyarınca payları kayden izlenen şirketler dışında kalan ve hamiline yazılı pay senedi ihraç eden anonim şirket (“Şirket”) tarafından verilen sıra numarası ile toplam pay adedi ve bu paylara karşılık gelen toplam pay bedeli belirtilir. Şirketi temsile yetkili olanlarca, yönetim kurulu kararı ve bastırılacak her bir senedin dağıtılacağı hamiline yazılı pay sahibinin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (“MKK”) bildirilecek ve bu amaçla oluşturulan sisteme kaydedilecektir. Bunu müteakiben pay senedi, sistemde ilgili şirketlerle ilişkilendirilecek ve özel algoritma ile üretilen tekil numara altında pay sahibi adına kaydedilecektir (Yapılan kayıtlar ve üretilen tekil numaralara ilişkin bilgiler MKK sisteminden elektronik ortamda alınacaktır). Pay senetleri, MKK tarafından her bir pay senedi için üretilen tekil numarayı içerecek şekilde şirket tarafından bastırılacak ve pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı tescil ve ilan edilecektir. Bununla birlikte yönetim kurulu kararının tescilinden önce, hamiline yazılı pay senetlerinin MKK sistemine kaydedildiği ticaret sicili müdürlüğü tarafından teyit edilecektir. Pay senetlerinin şirket adına imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanmasını müteakip gerekli kontrollerin yapılması ile pay senetleri, imza karşılığı pay sahiplerine teslim edilecektir. Söz konu süreç, Tebliğ gereği pay bedellerinin tamamının ödenmesinden itibaren üç ay içinde tamamlanacaktır. Sermaye artırımına bağlı olarak hamiline yazılı pay senedi bastırılması durumunda da aynı usul ve yöntemler izlenecektir.

MKK’ye bildirimde bulunmayan pay senedi sahipleri, Türk Ticaret Kanunu’ndan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamayacaklardır.

Yapılacak olan her türlü kayıt ve bildirimler, MKK sistemine e-Devlet Kapısı üzerinden elektronik imza, e-devlet şifresi veya T.C. Kimlik Kartı ile erişim sağlanarak veya doğrudan MKK’nin “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından giriş yapılarak elektronik ortamda yapılacaktır. Kayıtların oluşturulduğu hususunda MKK tarafından sistemde kayıtlı telefona kısa mesaj veya elektronik posta adresine elektronik posta gönderilmek suretiyle bilgilendirmede bulunulacaktır. Yine pay sahipleri, adlarına kayıtlı olan hamiline yazılı pay senetlerine ilişkin bilgilere MKK sistemi üzerinden erişebilecek ve bu kayıtlar hakkında MKK’den tevsik edici belge alabileceklerdir.

II. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devrine Dair Getirilen Yeni Düzenleme:

Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından MKK’ye yapılacak bildirim ile Şirket ve üçüncü kişiler açısından hüküm ifade edecektir. Devralanın Şirket’e başvurması halinde ise MKK’ya yapılacak bildirim söz konusu Şirket aracılığıyla yapılacaktır. Yapılacak bildirimde devralana ait Tebliğ’de yer alan bilgilere yer verilecek ve pay senedinin bir örneği bildirime eklenecektir. Bildirimi müteakiben devralan, senetle ilişkilendirilerek senede ilişkin tekil numara altında sisteme kaydedilecektir.

Külli halefiyete dayanan devir olması durumunda, ilgililer tarafından hak sahipliğini gösterir belgeyle birlikte yapılacak bildirim üzerine MKK kayıtlarında gerekli değişiklik yapılacaktır. Bununla birlikte mahkemece ergin kılınmayan on sekiz yaşından küçük olanlar ile kısıtlıların Tebliğ hükümleri uyarınca yapacağı bildirimler bunların veli, vasi veya yasal temsilcileri tarafından yerine getirilecektir.

III. Genel Kurul Toplantılarına Dair Düzenleme:

Genel kurulu toplantıya çağıranlar, genel kurula katılabilecekler listesi düzenlerken hamiline yazılı pay sahipleri bakımından MKK’den sağlanan pay sahipleri çizelgesini dikkate alacaklardır. Bu kapsamda şirketi temsile yetkili olanlar tarafından genel kurul tarihinden en az iki gün önce MKK sistemi üzerinden pay sahipleri çizelgesinin hazırlanması için başvuruda bulunulacaktır. Sistem üzerinden hazırlanan pay sahipleri çizelgesinde hamiline yazılı pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibari değerleri ve varsa grupları gösterilecektir. Çizelge, genel kurul gününden bir önceki gün MKK sistemindeki gün sonu kayıtları esas alınarak MKK tarafından hazırlanacaktır. Hazırlanan pay sahipleri çizelgesi, genel kurul günü MKK sisteminden genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından alınacaktır. Pay sahiplerinin temsilcileri ve pay üzerinde intifa hakkı sahibi olanlar da bu haklarını belgelendirmek suretiyle genel kurula katılabileceklerdir. Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. Maddesi kapsamında genel kurulun MKK’nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ile toplanacak olması halinde ise genel kurula çağıranların talepte bulunmalarına gerek olmaksızın pay sahipleri çizelgesi Elektronik Genel Kurul Sisteminden alınacaktır.

IV. Kayıtların Tutulması:

Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bildirimlere dayalı kayıtlar MKK tarafından oluşturulan elektronik ortamda tutulacaktır. Şirket tarafından hatalı veya eksik kayıtları düzeltmek amacıyla MKK sisteminde güncelleme yapılması durumunda ise düzeltme yapıldığı bilgisi MKK tarafından Şirket’e ve ilgili pay sahibine bildirilecektir. Ancak MKK sisteminde oluşturulan pay senedine ilişkin tekil numara üzerinde Şirket tarafından herhangi bir değişiklik yapılamayacaktır. Yapılacak olan bildirimlerin Tebliğ’de düzenlenen usul ve esaslara uygun olmaması halinde kayıt talebi sistem tarafından kabul edilmeyecek ve bildirimlerin doğruluğundan bildirimde bulunan sorumlu olacaktır.

Hamiline yazılı pay sahipleri, MKK nezdinde kendi adına kayıtlı payları MKK’nin “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından elektronik ortamda sorgulayabilecek ve bunlara ilişkin belgeleri elektronik ortamda edinebileceklerdir.

V. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin İptali Halinde Yapılacaklar:

Sermaye azaltımı veya pay senedinin değiştirilmesi nedeniyle senedin iptal edilmesi halinde, şirketi temsile yetkili olanlarca ilgili kararla birlikte yapılacak bildirim üzerine; Şirket’in ticaret sicilinden terkin edildiğinin, bildirim üzerine veya re’sen tespit olunduğu hallerde ise hamiline yazılı pay senedine ilişkin kayıtlar doğrudan MKK sisteminden iptal edilecektir.

VI. Hamiline Yazılı Pay Senetlerine Dair Haciz ve Tedbir Kararlarına İlişkin Yeni Düzenleme:

Muhafaza altına alınmak suretiyle icra müdürlükleri veya tahsil daireleri tarafından hacze veya yargı mercileri tarafından verilen bir karara istinaden tedbire konu edilen pay senedi hakkında ilgili merciin senet üzerinde yer alan ve MKK tarafından üretilen tekil numarayı içerecek şekilde Şirket’e yapacağı bildirim üzerine MKK nezdinde gerekli kayıt Şirket tarafından oluşturulacaktır. Yine aynı usulle söz konusu kayıtlar ilgili merciin bildirimi üzerine sistemden kaldırılacaktır. Bu kapsamda ilgili merci tarafından aksi yönde bir karar verilmedikçe haczedilen veya tedbire konu edilen pay senedine ilişkin olarak devir bildirimi kaydedilemeyecektir. 5271 sayılı Ceza Muhakemesi Kanunu uyarınca elkonulan hamiline yazılı paylara ilişkin bildirim, elkoyma işlemini uygulayan merci tarafından MKK’ye yapılacak ve gerekli kayıt MKK tarafından oluşturulacaktır.

VII. Geçiş Dönemine Dair Düzenlemeler:

Tebliğ’in yürürlüğe girdiği tarihte, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, MKK’ye bildirilmek üzere pay senetleri ve Tebliğ’in Ek-2’sindeki örneğe uygun iki suret halinde düzenlenen formla birlikte Şirket’e başvuracaklardır. Pay senedinin gerçekliği ve geçerliliği ile pay sahibine ilişkin bilgilerin doğruluğu yönetim kurulunca kontrol edilerek formun her iki sureti temsile yetkili yönetim kurulu üyesince imzalanacaktır. Islak imzalı formun bir sureti pay sahibine verilecek ve pay senedi Şirket tarafından teslim alınacaktır. Pay senedi ve pay sahibine ilişkin bilgiler şirketi temsile yetkili olanlarca beş iş günü içinde MKK’ye bildirilerek bu amaçla oluşturulan sisteme kaydedilecektir. Düzenlenen formlar, temsile yetkili yönetim kurulu üyesi ve pay sahibi tarafından ayrıca imza edilecek ve pay senetleri ve formun bir sureti pay sahibine iade edilecektir. Pay sahipleri Şirket’e başvurmamaları halinde ise Türk Ticaret Kanunu’ndan doğan paya bağlı haklarını başvuruda bulununcaya kadar kullanamayacaklardır. Buna ek olarak, 31.12.2021 tarihine kadar, genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından genel kurula katılabilecekler listesi düzenlenirken, MKK’ye bildirilmek üzere Şirket’e başvuruda bulunan ancak henüz Şirket tarafından MKK’ye bildirilmeyen pay sahipleri de dikkate alınacaktır.

VIII. MKK Tarafından Talep Edilecek Ücretler:

Tebliğ uyarınca MKK tarafından verilecek hizmetlerden, tahakkuk edecek vergilerle birlikte aşağıda belirtilen ücretler alınacaktır. Bu ücretler, her yıl Türkiye İstatistik Kurumu tarafından Türkiye geneli için hesaplanan Tüketici Fiyat Endeksi ve Yurtiçi Üretici Fiyat Endeksi’nin, Aralık ayına ilişkin yıllık değişim oranlarının aritmetik ortalaması oranında arttırılacaktır:

Şirketlerden Alınacak Ücretler[1]

[1] Vergi harici ücretlerdir, vergiler ayrıca eklenecektir.

Pay Sahiplerinden Alınacak Ücretler[2]

[2] Vergi harici ücretlerdir, vergiler ayrıca eklenecektir.